发行股票会计(盈方微两年并购之路迎来终结 标的去年业绩承诺未完成)

每经记者：张明双 每经编辑：杨夏

“挣扎”两年多，盈方微(SZ000670，股价6.67元，市值54.47亿元)的并购案还是黄了。

7月30日，盈方微发布公告称，公司原拟发行股份收购深圳市华信科科技有限公司(以下简称华信科)、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下简称World Style)两家控股子公司49%股权，但鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

盈方微于2020年9月份通过子公司收购标的公司51%股份，实现并表后成为公司最主要收入和盈利来源。《每日经济新闻》记者注意到，标的公司原股东承诺业绩为2020年-2022年归母净利润（以扣非前后孰低者为准）累计不低于3.3亿元，在2020年、2021年完成业绩承诺的情况下，标的公司2022年净利润出现下降，导致过去三年累计扣非归母净利润为3.14亿元，未能完成业绩承诺。

定增购买资产曾被证监会否决

盈方微此前主要从事芯片设计与销售业务，但经营业绩不振，2017年-2019年连续三年净利润为负值，遂于2020年4月7日起暂停上市。2020年6月，盈方微通过全资子公司以6.01亿元现金收购华信科及World Style 51%股权，9月份完成股权交割，从而拓展了电子元器件分销业务。

2022年8月，盈方微恢复上市，华信科及World Style的业务功不可没。2022年报问询函回复显示，公司去年实现营业收入、扣非净利润分别为31.14亿元、-2531.62万元，其中公司本部的芯片业务收入、扣非净利润分别为77.22万元、-7617.22万元，华信科和World Style贡献的收入和扣非净利润为31.13亿元、9971.75万元。公司收入及利润主要来自于前述收购的子公司。

在上述收购事项过去不到一年，2021年4月，盈方微决定收购标的公司剩余49%股权，并向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司(以下简称舜元企管)增发股份募集配套资金不超过4亿元。标的公司49%股权交易价格确定为6.32亿元，略高于2020年6月收购标的公司51%股权的价格。

值得注意的是，根据盈方微2022年10月披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易发行价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；向舜元企管募集配套资金的认购价格为1.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

不过此次重大资产重组事项并不顺利。2022年11月，中国证监会否决了盈方微此次重大资产重组的申请，原因是并购重组委认为公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

盈方微并未放弃，2022年11月，公司决定继续推进上述重大资产重组，还于2023年2月更换了本次重大资产重组的独立财务顾问。

但重组事项并未持续下去，7月30日晚，盈方微宣布终止本次重大资产重组，此时距公司筹划该事项已超过两年。盈方微表示，终止本次交易的原因是上述事项历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，各方认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险。

标的公司未能完成业绩承诺

2020年6月收购华信科及World Style 51%股权的同时，原股东承诺标的公司2020年-2022年经审计的模拟合并口径的归母净利润(以扣非前后孰低者为准)分别不低于9000万元、1.10亿元、1.30亿元，累计不低于3.3亿元。

2022年报问询函回复显示，华信科及World Style 2020年、2021年和2022年经审计的模拟合并口径扣非归母净利润分别为1.13亿元、1.05亿元和9532.34万元(计提超额业绩奖励之前)，三年累计完成扣非归母净利润为3.14亿元，完成累计业绩承诺的95.04%。按照约定，标的公司原股东需向盈方微补偿2976.99万元。

盈方微解释，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，标的公司积极进行了产品结构调整，营业收入较去年同期有所增长，但毛利率有所下滑；此外，标的公司的财务费用、研发费用较2021年同期有一定增加，导致了业绩承诺未能全部完成。

根据前述重大资产重组报告书(草案)，交易对方承诺标的公司2022年、2023年经审计的模拟合并口径归母净利润(以扣非前后孰低者为准)分别不低于1.33亿元、1.39亿元。

但是标的公司2022年净利润出现下滑的情况，能否完成业绩承诺仍未可知。盈方微在上述草案中也提示了“业绩承诺无法实现的风险”。而对于未来提高产品毛利率的措施，盈方微则表示，标的公司将努力开拓新的产品线，尤其是高毛利率的被动件产品线，以及为客户和供应商提供更多增值服务，增强与客户、供应商的粘性等。

盈方微2023年半年度业绩预告显示，预计上半年归母净利润亏损2400万元–3200万元，而去年同期盈利574万元。主要原因系控股子公司华信科及World Style延续产品结构调整的方针，积极开拓分销业务，营业收入较上年同期保持了一定的增长，但受行业和市场影响，销售价格下降导致整体毛利率下滑；公司因拓宽融资渠道、加大分销力度及计提中介费用等而导致相应费用增加。

对于终止收购资产具体原因、标的公司净利润是否会继续下降等问题，7月31日上午，《每日经济新闻》记者致电盈方微并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

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